Un investisseur est prêt à racheter votre société de production, mais votre associé, qui détient 50 % du capital, refuse de vendre ses parts. Que faire dans cette situation ?
Le problème du 50/50 : une impasse potentielle
Lorsque deux associés détiennent chacun 50 % des parts, ils doivent prendre toutes les décisions importantes ensemble. Si l’un refuse de vendre, l’autre ne peut pas imposer la vente de l’entreprise. Cela peut créer un blocage total.
Si aucun accord n’est trouvé, la société risque de rester figée : impossible de saisir l’opportunité de revente, et dans certains cas, cela peut même nuire à son développement.
Comment éviter ce blocage ?
La meilleure solution est d’anticiper ce type de situation dès la création de l’entreprise ou lors de l’entrée d’un investisseur, en signant un pacte d’associés. Ce contrat organise les relations entre associés et prévoit des mécanismes pour débloquer ce genre d’impasse.
L’une des clauses les plus utiles dans ce cas est la clause de cession forcée (ou drag along).
La clause de cession forcée (drag along) : comment ça marche ?
Cette clause permet à un associé (ou un groupe d’associés) détenant un certain pourcentage du capital d’imposer aux autres la vente de leurs parts, lorsqu’un investisseur veut racheter l’entreprise.
Dans le cas d’un 50/50, la clause peut prévoir que si l’un des deux veut vendre et qu’un investisseur sérieux se présente, l’autre associé sera obligé de céder aussi ses parts aux mêmes conditions. Cela évite qu’une seule personne bloque une opportunité de vente.
Pourquoi signer un pacte d’associés quand on est à 50/50 ?
Beaucoup d’associés négligent ce point au départ, pensant qu’ils s’entendront toujours. Mais en réalité, les divergences peuvent survenir, surtout lorsqu’une offre de rachat entre en jeu.
Un pacte d’associés permet d’éviter les blocages en cas de vente.
Il peut aussi prévoir des clauses de sortie :
- Rachat des parts par l’autre associé
- Mécanisme de médiation
- Clauses pour éviter une impasse totale
Anticipez pour mieux gérer !
Si aucun pacte d’associés n’a été signé, vous êtes malheureusement bloqué à moins de convaincre votre associé de vendre.
Si vous créez une entreprise à 50/50, ne faites pas l’erreur d’ignorer ce point : un pacte bien rédigé vous évitera bien des tracas !
Vous êtes confronté à un blocage avec votre associé ?
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